INEOS Quattro Finance 2 Plc anuncia una oferta pública de adquisición en efectivo

– INEOS Quattro Finance 2 Plc anuncia una oferta pública de adquisición en efectivo de todos y cada uno de sus bonos senior garantizados al 3 3/8% y con vencimiento en 2026

LONDRES, 31 de octubre de 2023 /PRNewswire/ — INEOS Quattro Finance 2 Plc («el Ofertante«), una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales, anuncia hoy una oferta de compra en efectivo de todos y cada uno de los 500.000.000 de dólares estadounidenses de sus Bonos Senior Garantizados al 33/8% con vencimiento en 2026 («los Bonos«), emitidos por el Ofertante y garantizados por INEOS Quattro Holdings Limited («IQHL«), una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales y algunas de sus filiales («la Oferta«). Los términos y condiciones de la Oferta se describen en una oferta de compra de fecha 30 de octubre de 2023 (la «Oferta de Compra«). Los términos en mayúsculas no definidos de otro modo en este anuncio tienen el mismo significado que se les asigna en la Oferta de Compra.

Se aconseja a los titulares que lean atentamente la Oferta de Compra para obtener todos los detalles e información sobre los procedimientos para participar en la Oferta. 

La siguiente tabla contiene información relativa al precio de la Oferta.

Objetivo de la Oferta

La finalidad de la Oferta es, entre otras cosas, gestionar de forma proactiva el perfil de vencimientos previsto por el Ofertante. La Oferta también ofrece a los Titulares la oportunidad de vender sus participaciones actuales en los Bonos, como se describe más detalladamente en la Oferta de Compra.

La Oferta 

El Ofertante pagará un Precio de Compra por cada 1.000 dólares de la cantidad principal de Bonos válidamente ofertados y no válidamente retirados antes de la Fecha Límite de Vencimiento (incluidos los válidamente ofertados de conformidad con los Procedimientos de Entrega Garantizada) igual a 950 dólares. Además, el Ofertante pagará los intereses devengados y no pagados de los Bonos adquiridos en virtud de la Oferta desde (e incluyendo) la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior y hasta (pero excluyendo) la Fecha de Liquidación («Intereses Devengados«).

El Precio de Compra y los Intereses devengados por los Bonos válidamente ofertados (y no válidamente retirados) en la Oferta se pagarán en la Fecha de Liquidación (sin perjuicio del derecho del Ofertante a ampliar el Plazo de Vencimiento y retrasar la aceptación de las Instrucciones de Oferta según lo establecido en la Oferta de Compra). Si un Titular presenta una oferta por un importe inferior a la totalidad de los Bonos que posea, las Instrucciones de Oferta deberán presentarse por un importe principal de Bonos tal que el importe principal de los Bonos que posea dicho Titular después de la oferta no sea inferior a la Denominación Mínima o a un múltiplo entero de 1.000 dólares estadounidenses por encima de dicha Denominación Mínima. La «Denominación Mínima» es de 200.000 dólares estadounidenses.

La Oferta no está condicionada a la presentación de un importe mínimo de Bonos. No obstante, la obligación del Ofertante de aceptar y pagar los Bonos de la Oferta está sujeta al cumplimiento o renuncia de las Condiciones Generales y a la condición de que el Ofertante y/o las filiales de IQHL hayan completado la Nueva Financiación de Deuda en términos satisfactorios para el Ofertante a su entera discreción, con unos ingresos netos totales de al menos 2.800.000.000 euros (equivalente) («la Condición de Financiación«).

Los anuncios relacionados con la Oferta se realizarán mediante la emisión de un comunicado de prensa a un servicio de noticias o telegráfico de amplia difusión. El Agente de Oferta e Información también pondrá a su disposición copias de todos estos anuncios, comunicados de prensa y notificaciones. Toda la documentación relativa a la Oferta, junto con cualquier actualización, también estará disponible en el sitio web de la Oferta https://deals.is.kroll.com/ineosquattrousd gestionado por el Agente de Adquisiciones e Información a efectos de la Oferta.

Una oferta de compra de Bonos conforme a la Oferta debe realizarse mediante la presentación de una Instrucción de Oferta válida. Si un Titular desea ofrecer sus Bonos, pero no puede cumplir con los procedimientos para la presentación de una Orden de Oferta válida antes de la Fecha Límite de Vencimiento, dicho Titular podrá ofrecer sus Bonos de acuerdo con los Procedimientos de Entrega Garantizada, tal y como se establece en la Oferta de Compra.

Se espera que los Bonos adquiridos por el Ofertante en virtud de la Oferta sean cancelados inmediatamente. Los Bonos que no hayan sido válidamente licitados y/o aceptados para su compra, o que hayan sido licitados y válidamente retirados, en virtud de la Oferta seguirán en circulación después de la Fecha de Liquidación.

CALENDARIO INDICATIVO

Este es un calendario indicativo que muestra un posible resultado del calendario de la Oferta basado en las fechas de la Oferta de Adquisición. Este calendario está sujeto a cambios y las fechas y horas pueden ser ampliadas, reabiertas o modificadas por el Ofertante de conformidad con los términos de la Oferta descritos en la Oferta de Adquisición. Por consiguiente, el calendario real puede diferir del que figura a continuación. 

Sujeto a la legislación aplicable en materia de Bonos y a los términos establecidos en la Oferta de Adquisición, el Ofertante se reserva el derecho, en relación con la Oferta por él formulada, (i) de renunciar o modificar en todo o en parte todas y cada una de las condiciones de la Oferta, (ii) de prorrogar el Plazo de Retirada y/o el Plazo de Vencimiento, (iii) de modificar o resolver la Oferta o (iv) de modificar de otro modo la Oferta en cualquier aspecto. En el caso de que la Oferta se resuelva o no se complete, el Precio de Compra relativo a los Bonos objeto de la Oferta no se pagará ni será pagadero, con independencia de que los Titulares hayan presentado válidamente sus Bonos (en cuyo caso dichos Bonos presentados serán devueltos sin demora a los Titulares).

Se aconseja a los Titulares que comprueben con cualquier banco, agencia de Bonos u otro intermediario a través del cual posean Bonos cuándo dicho intermediario necesitaría recibir instrucciones de un Titular para que dicho Titular pueda participar en la Oferta o retirar válidamente su instrucción de participar en la misma antes de los plazos especificados anteriormente. 

MÁS INFORMACIÓN

Los titulares de Bonos pueden acceder a la oferta de compra y al formulario de notificación de entrega garantizada en https://deals.is.kroll.com/ineosquattrousd.

Este anuncio ha sido publicado por INEOS Quattro Finance 2 Plc y contiene información que calificaba o podría haber calificado como información privilegiada a los efectos del artículo 7 de MAR, abarcando la información relativa a la Oferta descrita anteriormente. A los efectos de MAR y del artículo 2 del Reglamento de Ejecución (UE) 2016/1055 de la Comisión (incluso en la medida en que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 (modificada), este anuncio es realizado por Dirk Arhelger, responsable de relaciones con los inversores de INEOS Quattro Finance 2 Plc.

Las preguntas y solicitudes de asistencia en relación con la Oferta pueden dirigirse a Goldman Sachs International, HSBC Bank plc o ING Bank N.V., sucursal de Londres:

Goldman Sachs International Plumtree Court25 Shoe LaneLondres EC4A 4AUReino UnidoTeléfono: +44 20 7774 4836A la atención de: Liability Management GroupEmail: liabilitymanagement.eu@gs.com

HSBC Bank plc 8 Canada SquareLondres, E14 5HQReino UnidoEuropa: +44 (0) 20 7992 6237Estados Unidos número gratuito: +1 (888) HSBC-4LMEstados Unidos: +1 (212) 525-5552 Email: liability.management@hsbcib.com A la atención de: Liability Management, DCM

ING Bank N.V., Sucursal de Londres 8-10 MoorgateLondres EC2R 6DAReino UnidoTeléfono: +44 20 7767 6784Email: liability.management@ing.comA la atención de: Liability Management Group

BNP Paribas Citigroup Global Markets Limited  J.P. Morgan Securities LLC

Las preguntas y solicitudes de asistencia en relación con la oferta de Bonos, incluidas las solicitudes de una copia de la oferta de compra, pueden dirigirse a:

TENDER & INFORMATION AGENT Kroll Issuer Services Limited The Shard, 32 London Bridge StreetLondres SE1 9SGReino UnidoTeléfono: +44 20 7704 0880A la atención de: Owen Morris / Alessandro ZorzaE-mail: ineos@is.kroll.com Página web de la oferta: https://deals.is.kroll.com/ineosquattrousd 

AVISO Y RENUNCIA DE RESPONSABILIDAD

Con independencia de que se complete o no la compra de cualesquiera Bonos de conformidad con la Oferta, el Ofertante, IQHL o cualquiera de sus respectivas filiales o afiliadas podrán, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, adquirir Bonos de forma distinta a la Oferta, incluso a través de compras en el mercado abierto, operaciones negociadas privadamente, ofertas públicas de adquisición, ofertas de canje, reembolsos o de cualquier otra forma. Dichas adquisiciones podrán realizarse en los términos y a los precios que el Ofertante o, en su caso, IQHL o cualquiera de sus respectivas filiales o participadas determinen, que podrán ser superiores o inferiores a los precios a pagar en virtud de la Oferta y podrán ser en metálico o por otros conceptos o en condiciones más o menos favorables que las contempladas en la Oferta. Cualquier compra futura de Bonos por el Ofertante o cualquiera de sus filiales dependerá de diversos factores existentes en el momento pertinente. No puede haber ninguna garantía de que el Ofertante o cualquiera de sus filiales vaya a llevar a cabo dichas ofertas de compra futuras o en cuanto a la estructura o términos (o combinaciones de los mismos) de dichas ofertas de compra futuras.

Este anuncio debe leerse junto con la Oferta de Compra. Este anuncio y la Oferta de Compra contienen información importante que debe ser leída cuidadosamente antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta. Si algún Titular tiene alguna duda sobre la acción que debe emprender o no está seguro del impacto de la Oferta, se recomienda que solicite su propio asesoramiento financiero, jurídico o fiscal, incluidas las posibles consecuencias fiscales, a su agente de bolsa, gestor bancario, abogado, contable u otro asesor financiero, jurídico o fiscal independiente. Cualquier persona física o jurídica cuyos Bonos sean mantenidos en su nombre por un corredor, agente, banco, depositario, sociedad fiduciaria u otro representante o intermediario deberá ponerse en contacto con dicha entidad si desea presentar Bonos en la Oferta (o retirar válidamente dicha presentación). Ninguno de los Gestores de Concesionarios, el Agente de Información y Adquisición, el Ofertante, IQHL, ni ningún consejero, directivo, empleado, agente o filial de cualquiera de estas personas hace recomendación alguna sobre si los Titulares deben presentar los Bonos en la Oferta.

Información relativa a las declaraciones prospectivas

Este anuncio contiene declaraciones tanto históricas como prospectivas. Estas afirmaciones no son hechos históricos, sino meras predicciones, y generalmente pueden identificarse por el uso de expresiones como «será», «podrá», «debería», «podría», «continuará», «anticipar», «creer», «esperar», «planificar», «probabilidad», «parecer», «proyectar», «estimar», «pretender», «riesgo», «objetivo», «meta», «empeño», «perspectiva», «optimista», «perspectivas» u otras palabras o expresiones de significado similar. Del mismo modo, las declaraciones que describen nuestros objetivos, planes o metas también son declaraciones prospectivas. Todas las declaraciones que se refieran a los resultados operativos futuros del Ofertante o de IQHL o a acontecimientos o desarrollos que esperan o prevén que se produzcan en el futuro son declaraciones prospectivas.

Estas declaraciones prospectivas se basan en los planes, estimaciones y proyecciones actuales del Ofertante o de IQHL y están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los actualmente previstos. Los factores que podrían afectar materialmente a estas declaraciones prospectivas pueden encontrarse en la Oferta de Adquisición bajo el título «Factores de Riesgo». Se insta a los titulares a considerar estos factores cuidadosamente en la evaluación de las declaraciones prospectivas y se les advierte que no depositen una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas incluidas en este anuncio se realizan únicamente a partir de la fecha de este anuncio, y el Ofertante no asume ninguna obligación de actualizar públicamente estas declaraciones prospectivas para reflejar nueva información, acontecimientos futuros o de otro tipo. A la luz de estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, los hechos prospectivos podrían producirse o no. El Ofertante no puede asegurar que los resultados o acontecimientos previstos vayan a producirse.

OFERTA Y RESTRICCIONES DE DISTRIBUCIÓN 

Este anuncio y la Oferta de Compra no constituyen una oferta o una invitación a participar en la Oferta en ninguna jurisdicción en la que, o a cualquier persona a la que o de la que, sea ilegal hacer tal oferta o invitación o que haya tal participación conforme a las leyes aplicables. La distribución de este anuncio y de la Oferta de Compra en determinadas jurisdicciones puede estar restringida por ley. El Ofertante, los Gestores de Concesionarios y el Agente de Oferta e Información exigen a las personas a las que llegue este anuncio o la Oferta de Compra que se informen y observen dichas restricciones.

Reino Unido

La Oferta de Compra y cualesquiera otros documentos o materiales relativos a la Oferta se dirigen únicamente a los Titulares que (si fueran clientes del Ofertante) serían per se clientes profesionales o per se contrapartes elegibles del Ofertante en el sentido de las normas de la Financial Conduct Authority (FCA). Ni la Oferta de Compra ni ningún otro documento o material están dirigidos a personas que serían clientes minoristas en el sentido de las normas de la FCA y dichas personas no deben actuar o confiar en ellos. Los destinatarios de la Oferta de Compra y de cualesquiera otros documentos o materiales relacionados con la Oferta deben tener en cuenta que el Ofertante actúa por cuenta propia en relación con la Oferta y no será responsable ante ninguna otra persona de proporcionar las protecciones que se concederían a los clientes del Ofertante o de proporcionar asesoramiento en relación con la Oferta.

La comunicación de la Oferta de Compra y cualesquiera otros documentos o materiales relativos a la Oferta no se están realizando y dichos documentos no han sido aprobados por una persona autorizada a los efectos del artículo 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000, en su versión modificada (la «FSMA«). En consecuencia, la Oferta de Compra, dichos documentos y/u otros materiales no están siendo distribuidos al público en general en el Reino Unido y no deben ser transmitidos al mismo. En consecuencia, la Oferta de Compra y la comunicación de todos esos documentos y/o materiales relativos a la Oferta están exentos de la restricción sobre promociones financieras prevista en el artículo 21 de la FSMA sobre la base de que sólo están dirigidos y sólo pueden ser comunicados (i) a aquellas personas en el Reino Unido que entren dentro de la definición de profesionales de la inversión (tal y como se definen en el artículo 19(5) de la Orden de Promociones Financieras), (ii) a aquellas personas que se encuentren dentro del ámbito de aplicación del artículo 43(2) de la Orden de Promoción Financiera, incluidos los miembros existentes y los acreedores de cualquiera de los Ofertantes, (iii) a aquellas personas que se encuentren fuera del Reino Unido, o (iv) a cualesquiera otras personas a las que de otro modo puedan ser legalmente comunicadas en virtud de la Orden de Promoción Financiera (todas estas personas conjuntamente denominadas «Personas Relevantes«) y las operaciones aquí contempladas estarán disponibles únicamente para, y serán realizadas únicamente con, Personas Relevantes. Cualquier persona que no sea una Persona Relevante no debe actuar o confiar en la Oferta de Compra.

EEE 

En el EEE, este anuncio y la Oferta no se harán, directa o indirectamente, a, o por cuenta de, ninguna persona que no sea un inversor cualificado en el sentido del artículo 2(e) del Reglamento del Folleto.

Ni este anuncio, ni la Oferta de Compra, ni cualquier otra documentación o material relacionado con la Oferta han sido o serán sometidos a la aprobación de una autoridad competente en el EEE. Por lo tanto, ni la Oferta de compra ni cualquier otra documentación o material relativo a la Oferta tiene la consideración de folleto aprobado en el sentido del artículo 6 del Reglamento sobre el folleto.

En consecuencia, en el EEE, la Oferta no podrá realizarse mediante una «oferta pública de bonos» en el sentido del artículo 2(d) del Reglamento sobre el Folleto y la Oferta no podrá ser promovida y no está siendo realizada a ninguna persona en el EEE (con la excepción de los «inversores cualificados» en el sentido del artículo 2(e) en relación con el artículo 1(4)(a) del Reglamento sobre el Folleto). Este anuncio, la Oferta de Compra y cualquier otra documentación o material relacionado con la Oferta (incluyendo memorandos, circulares informativas, folletos o documentos similares) no han sido remitidos o puestos a disposición de, y no están siendo remitidos o puestos a disposición de, directa o indirectamente, ninguna de dichas personas. 

Por lo que respecta al EEE, este anuncio y la Oferta de Compra se han transmitido únicamente para uso personal de los inversores cualificados mencionados y sólo a efectos de la Oferta. En consecuencia, la información contenida en este anuncio y en la Oferta de Compra no podrá ser utilizada para ningún otro fin ni ser transmitida a ninguna otra persona en el EEE.

Bélgica

Ni el presente anuncio, ni la Oferta de Adquisición, ni cualesquiera otros documentos o materiales relativos a la Oferta se han presentado o se presentarán para su aprobación o reconocimiento a la Autoridad de Servicios y Mercados Financieros (Autorité des services et marchés financiers / Autoriteit voor financiële diensten en markten) y, en consecuencia, la Oferta no podrá realizarse en el Reino de Bélgica mediante una oferta pública, tal y como se define en los artículos 3 y 6 de la Ley belga de 1 de abril de 2007 sobre ofertas públicas de adquisición, en su versión modificada o sustituida en cada momento. En consecuencia, la Oferta no podrá ser objeto de publicidad y la Oferta no será ampliada, y ninguno de los elementos del presente anuncio, de la Oferta de Compra o de cualquier otro documento o material relativo a la Oferta (incluyendo cualquier memorando, circular informativa, folleto o cualquier documento similar) ha sido o será distribuido o puesto a disposición, directa o indirectamente, de cualquier persona en el Reino de Bélgica distinta de los «inversores cualificados» en el sentido del artículo 2(e) del Reglamento sobre el Folleto, actuando por cuenta propia. Este anuncio y/o la Oferta de Compra se han emitido únicamente para el uso personal de los inversores cualificados mencionados y exclusivamente a efectos de la Oferta. En consecuencia, la información contenida en el presente anuncio y/o en la Oferta de Compra no podrá ser utilizada para ningún otro fin ni divulgada a ninguna otra persona en el Reino de Bélgica.

Francia 

Este anuncio, la Oferta de Compra y cualesquiera otros documentos o materiales de oferta relativos a la Oferta no podrán ser distribuidos en la República Francesa salvo a inversores cualificados (investisseurs qualifiés), tal y como se definen en el artículo 2(e) del Reglamento sobre Folletos. La Oferta de compra no ha sido ni será sometida a la autorización de la Autorité des marchés financiers.

Italia

Ni la Oferta, ni este anuncio, ni la Oferta de Compra, ni ningún otro documento o material relacionado con la Oferta ha sido o será sometido al procedimiento de autorización de la CONSOB, de conformidad con las leyes y reglamentos italianos aplicables.

La Oferta se realiza en la República Italiana («Italia«) como oferta exenta de conformidad con el artículo 101-bis, apartado 3-bis del Decreto Legislativo nº 58 de 24 de febrero de 1998, en su versión modificada (la «Ley de Servicios Financieros«) y el artículo 35-bis, apartado 4 del Reglamento CONSOB nº 11971 de 14 de mayo de 1999, en su versión modificada (el «Reglamento de Emisores«). La Oferta se realiza asimismo de conformidad con el artículo 35-bis, apartado 7, del Reglamento sobre emisores.

Los titulares o beneficiarios efectivos de los Bonos ubicados en la República Italiana pueden licitar los Bonos a través de personas autorizadas (como empresas de inversión, bancos o intermediarios financieros autorizados a realizar dichas actividades en la República Italiana de conformidad con la Ley de Servicios Financieros, el Reglamento nº 20307 de la CONSOB de 15 de febrero de 2018, modificado en cada momento, y el Decreto Legislativo nº 385 de 1 de septiembre de 1993, modificado) y en cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables o de los requisitos impuestos por CONSOB o cualquier otra autoridad italiana.

España

Ninguna de la Oferta, este anuncio o la Oferta de Compra constituye una oferta pública de Bonos en España conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 ni una oferta pública de adquisición en España conforme al texto refundido de la Ley del Mercado de Bonos aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y conforme al Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, todos ellos modificados, y cualquier normativa dictada al amparo de los mismos.

En consecuencia, ni este anuncio ni la Oferta de Compra han sido ni serán sometidos a la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España.

Suiza

En Suiza no puede realizarse directa o indirectamente una oferta pública en el sentido de la Ley de Servicios Financieros suiza («FinSA«) con respecto a los Bonos. Por lo tanto, ninguno de estos anuncios, la Oferta o cualquier otro material de oferta o comercialización relacionado con los Bonos constituye un folleto en el sentido del artículo 35 de la FinSA o un folleto de cotización en el sentido de las normas de cotización de la SIX Swiss Exchange. En consecuencia, las normas de protección de los inversores aplicables a los inversores en Suiza no se aplican a la Oferta. En caso de duda, se recomienda a los inversores establecidos en Suiza que se pongan en contacto con su asesor jurídico, financiero o fiscal en relación con la Oferta.

Luxemburgo 

Los términos y condiciones relativos a este anuncio y/o a la Oferta de Compra no han sido aprobados por la Autoridad de Servicios Financieros de Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier) a efectos de oferta pública en el Gran Ducado de Luxemburgo («Luxemburgo«), ni se someterán a su aprobación. En consecuencia, la Oferta no podrá hacerse pública en Luxemburgo, directa o indirectamente, y ninguno de los elementos del presente anuncio, la Oferta de Compra o cualquier otro folleto, formulario de solicitud, anuncio u otro material podrá ser distribuido, o puesto a disposición de cualquier otra forma en o desde, o publicado en Luxemburgo, salvo en circunstancias que no constituyan una oferta pública de Bonos al público, sujeta a los requisitos de folleto, de conformidad con la Ley luxemburguesa de 10 de julio de 2005 sobre folletos de Bonos.

General 

Este anuncio tiene únicamente fines informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de Bonos en ninguna circunstancia en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal. La Oferta se realiza únicamente en virtud de la Oferta de Compra y sólo en aquellas jurisdicciones en las que la legislación aplicable lo permita. Consulte la Oferta de Compra para obtener información importante sobre las restricciones aplicables a la Oferta.

EL PRESENTE ANUNCIO SE REFIERE A LA DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN QUE SE CALIFICÓ O PUDO HABER CALIFICADO COMO INFORMACIÓN PRIVILEGIADA EN EL SENTIDO DEL ARTÍCULO 7, APARTADO 1, DEL REGLAMENTO SOBRE ABUSO DE MERCADO (UE) 596/2014, EN SU VERSIÓN MODIFICADA (E INCLUIDA EN LA MEDIDA EN QUE FORMA PARTE DEL DERECHO INTERNO DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA LEY DE 2018 DE LA UNIÓN EUROPEA (RETIRADA), EN SU VERSIÓN MODIFICADA) («MAR»). 

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