Tecpetrol and Alpha Lithium anuncian la transacción de adquisición posterior y la finalización de la oferta

• Tecpetrol y Alpha se complacen en anunciar que han llegado a un acuerdo sobre una transacción de adquisición posterior mediante la cual Tecpetrol adquirirá todas las acciones restantes de Alpha.
• Como lo reveló anteriormente Tecpetrol, la Oferta de Tecpetrol ya expiró y Tecpetrol ha absorbido y adquirido el 67,4% de las acciones de Alpha emitidas y en circulación.
• Alpha también anuncia que se ha reconstituido la junta de Alpha para incluir a representantes de Tecpetrol
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TORONTO y VANCOUVER, BC, 2 de noviembre de 2023 /PRNewswire/ — Tecpetrol Investments S.L. («Tecpetrol«), un miembro de Techint Group, y Alpha Lithium Corporation (NEO: ALLI) (OTC: APHLF) (German WKN: A3CUW1) («Alpha«) se complacen anunciar que la oferta recomendada por la junta de Tecpetrol (la «Oferta«) para adquirir todas las acciones ordinarias de Alpha por 1,48 dólares canadienses en efectivo por acción ha expirado exitosamente. 

Resultados de la oferta final

Como informó anteriormente Tecpetrol, un total de 138.566.277 acciones de Alpha, que representan aproximadamente el 67,4% de las acciones de Alpha emitidas y en circulación, han sido absorbidas y adquiridas por TechEnergy Lithium Canada Inc., una filial de propiedad total de Tecpetrol, de conformidad con la Oferta.

Transacción de adquisición posterior

Tecpetrol y Alpha también anuncian que han celebrado un acuerdo (el «Acuerdo de Adquisición«) que prevé la adquisición por parte de Tecpetrol de la totalidad de las acciones de Alpha no adquiridas conforme a la Oferta (la «Transacción de Adquisición Posterior«). Una vez completada la Transacción de Adquisición Posterior, Tecpetrol será propietaria del 100% de las acciones de Alpha y Alpha será una filial de propiedad total de Tecpetrol.

Sujeto a los términos del Acuerdo de Adquisición, los accionistas de Alpha (distintos de Tecpetrol) recibirán 1,48dólares canadienses en efectivo por acción de conformidad con la Transacción de Adquisición Posterior, la misma contraprestación ofrecida bajo la Oferta.

La Transacción de Adquisición Posterior se efectuará conforme a la fusión de Alpha y una filial de propiedad total de Tecpetrol bajo la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) (la «Fusión«). La Fusión está sujeta a la aprobación de una resolución especial en una asamblea especial de accionistas de Alpha (la «Asamblea«) que debe ser aprobada por (i) al menos dos tercios de los votos emitidos por los accionistas de Alpha en la Asamblea; y (ii) una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Alpha en la Asamblea, excluyendo los votos de los accionistas de Alpha que deben ser excluidos por el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Tenedores de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales (si corresponde). Tecpetrol actualmente posee aproximadamente el 67,4% de las acciones Alpha emitidas y en circulación, todas las cuales serán contabilizadas para ambos votos. La junta directiva de Alpha recomienda que los accionistas de Alpha que voten A FAVOR de la fusión.

Información adicional sobre los términos de la Transacción de Adquisición Posterior, el Acuerdo de Adquisición y la Fusión se proporcionará en la circular de información de la gerencia (la «Circular«) de la Asamblea. Se prevé que la Circular se enviará por correo a los accionistas de Alpha en noviembre de 2023 y la Asamblea se celebrará en diciembre de 2023. Copias tanto del Acuerdo de Adquisición, incluido el formulario del acuerdo de fusión, como de la Circular estarán disponibles en el perfil de emisor de Alpha en SEDAR+ en www.sedarplus.ca.

Se espera que la Fusión se cierre antes del 31 de diciembre de 2023, sujeto al cumplimiento o renuncia de las condiciones del Acuerdo de Adquisición. Una vez completada la fusión, las acciones de Alpha dejarán de cotizar en NEO Exchange y Alpha presentará una solicitud para dejar de ser un emisor informador según las leyes de valores canadienses. Una vez que Alpha deje de ser un emisor reportante, Alpha ya no estará sujeta a las obligaciones continuas de divulgación y presentación de informes actualmente impuestas a Alpha como emisor reportante y será una empresa privada de propiedad total de Tecpetrol.

Gobernanza de Alfa

Tras la firma del Acuerdo de Adquisición, el consejo de Alpha fue reconstituido para incluir a los representantes de Tecpetrol, Juan José Mata, Jorge Dimópulos y Francisco Grosse. La junta directiva de Alpha ahora está formada por: Chris Cooper, Jorge Dimópulos, Francisco Grosse, Darryl Jones y Juan José Mata. Brad Nichol y Nathan Steinke, presidente y consejero delegado y director financiero de Alpha, respectivamente, acordaron permanecer en Alpha en sus capacidades como funcionarios durante un período interino.

Juan José Mata es vicepresidente de Administración y Finanzas de Tecpetrol. Jorge Dimópulos es vicepresidente Ejecutivo de Planificación y Desarrollo de Negocios en la Transición Energética de Tecpetrol. Francisco Grosse es director Senior de Desarrollo de Negocios de la Unidad de Transición Energética de Tecpetrol.

Asesores

BMO Capital Markets es asesor financiero y Davies Ward Phillips & Vineberg LLP es asesor legal de Tecpetrol. Además, Crestview Strategy es el asesor de relaciones gubernamentales y Teneo es el asesor de comunicaciones estratégicas. Laurel Hill Advisory Group actúa como depositario y agente de información de la Oferta.

Credit Suisse Securities (USA) LLC actúa como asesor financiero de Alpha, Cozen O’Connor LLP actúa como asesor legal de Alpha y McMillan LLP actúa como asesor legal del Comité Especial de Alpha. Longview Communications & Public Affairs es el asesor gubernamental y de relaciones públicas de Alpha, y Kingsdale Advisors es el accionista estratégico y asesor de comunicaciones de Alpha.

Acerca de la Unidad de Transición Energética de Tecpetrol

La Unidad de Transición Energética de Tecpetrol es la unidad de negocios dedicada del Grupo Techint responsable de avanzar en su posición en la transición energética global a través de inversiones en fuentes, portadores y tecnologías de energía descarbonizadas, con el objetivo de contribuir a una reducción significativa de la huella de carbono. Como parte de esta iniciativa, a través de su filial Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol ha construido una planta piloto de procesamiento de litio en el norte de Argentina diseñada a escala, que respalda un diagrama de flujo de producción que involucra la extracción directa de litio. Para obtener información adicional sobre Tecpetrol, visite su sitio web en https://www.tecpetrol.com/en.

El Grupo Techint es un conglomerado global con líneas de negocios diversificadas en fabricación de acero, construcción de infraestructura compleja, diseño y construcción de plantas y maquinaria industrial, tecnologías para las industrias de metales y minería, exploración y producción de petróleo y gas e instalaciones de salud orientadas a la investigación. A través de nuestras seis empresas principales – Tenaris S.A. (NYSE y México: TS y EXM Italia: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol y Humanitas – el Grupo Techint opera en seis continentes, emplea a 79.300 empleados y genera más de 33.000 millones de dólares en ingresos anuales. Tenemos una amplia trayectoria en la realización de grandes transacciones en sectores industriales y extractivos en todo el mundo, incluido Canadá, y en el manejo de marcos regulatorios complejos. Para obtener información adicional sobre el Grupo Techint, visite su sitio web en https://www.techintgroup.com/en.

Precaución con respecto a las declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene «información prospectiva». La información prospectiva no se basa en hechos históricos, sino más bien en expectativas y proyecciones actuales sobre eventos futuros y, por lo tanto, está sujeta a riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados futuros expresados o implícitos en la información prospectiva. A menudo, pero no siempre, la información prospectiva se puede identificar mediante el uso de palabras prospectivas como «planea», «espera», «pretende» o variaciones de dichas palabras, y frases o declaraciones de que ciertas acciones, eventos o resultados «pueden», «podrían», «deberían», «podrían», «podrían» o «se lograrán», se producirán o se lograrán. La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa incluye, entre otras, declaraciones relacionadas con las expectativas relacionadas con la transacción de adquisición posterior; la estructura, consideración, oportunidad y finalización de la Operación de Adquisición Posterior; la capacidad de Tecpetrol de completar la Operación de Adquisición Posterior para adquirir el 100% de Alpha; y el momento del envío de la Circular y la Asamblea.

Aunque Tecpetrol cree que las expectativas reflejadas en dicha información prospectiva son razonables, dichas declaraciones implican riesgos e incertidumbres y se han basado en información y suposiciones que pueden resultar inexactas, y no se debe depositar una confianza indebida en dichas declaraciones. Ciertos factores o suposiciones materiales se aplican al elaborar información prospectiva y dichos factores y suposiciones se basan en la información actualmente disponible para Tecpetrol y Alpha, y los resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos expresados o implícitos en dichas declaraciones.

Factores importantes que podrían causar que los resultados, desempeño o logros reales de Tecpetrol o Alpha o la finalización de la Transacción de Adquisición Posterior difieran materialmente de cualquier resultado, desempeño o logros futuros expresados o implícitos en dicha información prospectiva, incluidos, entre otros, los capacidad de Tecpetrol para adquirir todas las acciones Alpha emitidas y en circulación bajo la Transacción de Adquisición Posterior y la recepción de todas las aprobaciones para dicha transacción. La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se basa en las creencias y opiniones respectivas de Tecpetrol y Alpha al momento en que se proporciona la información, y no debe haber expectativas de que esta información prospectiva se actualice o complemente como resultado de nuevas información, estimaciones u opiniones, eventos o resultados futuros o de otro tipo, y tanto Tecpetrol como Alpha renuncian expresamente a cualquier obligación de hacerlo, excepto que lo exija la ley aplicable.

Descargos de responsabilidad

Este comunicado de prensa tiene fines informativos únicamente y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta para comprar o vender ningún valor. La adquisición de las acciones de Alpha a las que se hace referencia en este documento se realizará únicamente y estará sujeta a los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo de Adquisición.

Contacto para medios: Alexandre Meterissian, Email: Alexandre.meterissian@teneo.com; Investor Relations: Jorge Dimópulos, Email: Jorge.dimopulos@tecpetrol.com; Preguntas de los accionistas/Asistencia en licitaciones: Laurel Hill Advisory Group, Toll-Free: 1-877-452-7184, Outside North America: 1-416-304-0211, Email: assistance@laurelhill.com

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